Quali crediti si possono cedere? Regole ed esempi

In linea generale, un’azienda può trasferire a un altro soggetto i propri crediti commerciali e altri diritti di credito, anche senza il consenso del debitore, purché siano trasferibili, identificabili e non esistano divieti previsti dalla legge o dal contratto.

La cedibilità, però, non deve essere data per scontata. Una fattura non ancora scaduta, un credito deteriorato, un credito futuro, un credito verso la Pubblica Amministrazione e un credito fiscale possono essere tutti potenzialmente trasferibili, ma seguono regole differenti.

Prima di procedere occorre quindi verificare la natura del credito, il rapporto da cui deriva, la documentazione disponibile, eventuali clausole di incedibilità e le norme specifiche applicabili.

In questa guida analizziamo quali crediti possono essere ceduti da un’azienda, quali richiedono verifiche particolari e quali elementi devono essere controllati prima di proporli a un potenziale acquirente.

In sintesi

In base all’articolo 1260 del Codice civile, il creditore può generalmente cedere il proprio credito anche senza il consenso del debitore. Possono essere ceduti crediti commerciali, scaduti, deteriorati e, in determinate condizioni, anche crediti futuri. Crediti fiscali e crediti verso la Pubblica Amministrazione seguono invece discipline specifiche. La cessione può essere esclusa quando il credito è strettamente personale, quando la legge ne vieta il trasferimento o quando esiste un valido patto di incedibilità opponibile al cessionario.

Quando un credito può essere ceduto?

Un credito può essere ceduto quando è trasferibile, esiste o è sufficientemente determinabile e non rientra tra le situazioni in cui la legge o un accordo contrattuale impediscono la cessione.

Il riferimento normativo generale, come detto sopra, è l’articolo 1260 del Codice civile. La norma stabilisce che il creditore può trasferire il proprio diritto anche senza il consenso del debitore, purché il credito non abbia carattere strettamente personale e il trasferimento non sia vietato dalla legge.

Questo significa che la regola generale è la cedibilità, mentre l’incedibilità di un credito rappresenta un’eccezione da verificare.

Per un’azienda, tuttavia, la domanda non dovrebbe essere soltanto se il credito sia giuridicamente trasferibile. Prima di venderlo è necessario capire anche se sia:

• realmente esistente;
• correttamente documentato;
• determinato o determinabile;
• ancora esigibile;
• libero da vincoli rilevanti;
• economicamente valorizzabile.

Un credito può infatti essere formalmente cedibile ma avere un valore molto limitato se è prescritto, fortemente contestato, privo di documentazione o vantato verso un debitore senza capacità patrimoniale.

Quali crediti commerciali si possono cedere?

I crediti commerciali possono generalmente essere ceduti quando derivano da vendite, forniture o prestazioni effettuate dall’impresa e non esistono specifici limiti alla loro trasferibilità.

La cessione può riguardare, per esempio, crediti derivanti da fatture per beni consegnati, prestazioni di servizi, contratti di fornitura, lavori eseguiti, rapporti continuativi con clienti, canoni o altri corrispettivi contrattuali.

Non è necessario che il credito sia già problematico. Anche un credito regolare e non ancora scaduto può essere ceduto, per esempio quando l’impresa vuole anticiparne la monetizzazione e rendere disponibile prima la relativa liquidità.

Per alcune operazioni trova inoltre applicazione la Legge 21 febbraio 1991, n. 52, che disciplina specificamente determinate cessioni onerose di crediti d’impresa quando ricorrono i requisiti previsti dalla normativa. Negli altri casi restano applicabili le regole generali sulla cessione del credito contenute negli articoli 1260 e seguenti del Codice civile.

Quando un credito commerciale diventa problematico o deteriorato?

Un credito commerciale scaduto non diventa automaticamente un NPL in senso tecnico. Per un’impresa è più corretto valutare il progressivo deterioramento della posizione sulla base di elementi concreti come la durata dello scaduto, la situazione economica del debitore, i solleciti già effettuati, il mancato rispetto di eventuali piani di rientro, le contestazioni e l’esito dei tentativi di recupero.

Nel settore bancario, invece, i crediti deteriorati seguono classificazioni specifiche e comprendono sofferenze, inadempienze probabili (UTP) ed esposizioni scadute o sconfinanti deteriorate. Mercatoria approfondisce questa distinzione nell’articolo Cosa si intende per crediti deteriorati? e nella guida Qual è la differenza tra UTP e NPL?.

Per le imprese non bancarie, quindi, è più utile concentrarsi sulla qualità reale del credito e sulle possibilità concrete di recupero. Una posizione può diventare economicamente problematica molto prima di essere definitivamente inesigibile, soprattutto quando aumentano i tempi di incasso, diminuisce la solvibilità del debitore o le azioni di recupero iniziano a produrre risultati insufficienti.

Quando questi elementi emergono, la cessione può diventare una delle alternative da valutare insieme al recupero, all’accordo di rientro o alla gestione giudiziale. Il tema è approfondito nella guida Mercatoria sulla cessione dei crediti deteriorati per le aziende.

Si possono cedere fatture non ancora scadute?

Le fatture non ancora scadute possono essere cedute perché il diritto di credito può esistere già prima della data prevista per il pagamento. Se la prestazione è stata eseguita e il credito è determinato o determinabile, l’impresa può quindi trasferirlo senza dover attendere che diventi insoluto.

Questa possibilità viene utilizzata soprattutto quando l’azienda vuole anticipare la monetizzazione dei propri crediti commerciali. Una fattura con pagamento previsto a 60, 90 o 120 giorni rappresenta infatti capitale che l’impresa ha già maturato ma che non è ancora disponibile finanziariamente.

In questo caso la cessione non nasce necessariamente da una difficoltà del debitore. Il cliente può essere perfettamente solvibile e rispettare normalmente le proprie scadenze. La valutazione terrà quindi conto soprattutto dell’importo, del tempo residuo prima del pagamento, dell’affidabilità del debitore e delle condizioni dell’operazione.

Si possono cedere crediti già scaduti?

I crediti già scaduti restano cedibili anche dopo il mancato pagamento, ma il ritardo modifica progressivamente il loro profilo economico e il rischio assunto dal potenziale acquirente.

Una fattura scaduta da poche settimane verso un’impresa operativa e normalmente puntuale conserva infatti caratteristiche molto diverse rispetto a una posizione insoluta da diversi anni. La semplice data di scadenza non è quindi sufficiente per stabilire quanto il credito sia problematico o quale valore possa avere.

Con il trascorrere del tempo diventano sempre più rilevanti il comportamento del debitore, i solleciti inviati, eventuali promesse di pagamento, piani di rientro non rispettati, contestazioni e azioni giudiziali già intraprese. Occorre inoltre verificare la situazione patrimoniale del debitore e l’eventuale avvicinarsi dei termini di prescrizione.

La scadenza rappresenta quindi l’inizio dell’analisi, non la sua conclusione: ciò che conta è comprendere come sia cambiata nel tempo la probabilità concreta di incasso.

Si possono cedere crediti deteriorati o NPL?

I crediti deteriorati possono essere ceduti quando la posizione esiste, è trasferibile e presenta una documentazione sufficiente a ricostruirne origine, importo e stato delle attività di recupero.

È però importante distinguere il significato tecnico di NPL dalle normali difficoltà di incasso che possono interessare un credito commerciale. Nel settore bancario, i crediti deteriorati sono classificati in categorie specifiche, tra cui sofferenze, inadempienze probabili (UTP) ed esposizioni scadute o sconfinanti deteriorate. Puoi vedere nel dettaglio questa classificazione nell’articolo Cosa si intende per crediti deteriorati? e nell’approfondimento dedicato alla differenza tra UTP e NPL.

Per un’impresa a differenza di una banca, è quindi più utile valutare il deterioramento concreto della posizione: durata dello scaduto, solvibilità del debitore, tentativi di recupero già effettuati, eventuali contestazioni, presenza di garanzie e patrimonio aggredibile.

Quando le probabilità di incasso diminuiscono e i tempi o i costi di gestione aumentano, la cessione può diventare una delle alternative da confrontare con recupero, accordo di rientro, saldo e stralcio o azione giudiziale. Il tema è approfondito nella guida Mercatoria sulla cessione dei crediti deteriorati per le aziende.

Si possono cedere crediti futuri?

Anche un credito non ancora sorto può essere oggetto di cessione quando è possibile individuare con sufficiente precisione il rapporto dal quale nascerà e ricorrono le condizioni previste dalla disciplina applicabile.

Per le operazioni soggette alla Legge 52/1991, l’articolo 3 prevede espressamente la possibilità di cedere crediti prima della stipula dei contratti dai quali deriveranno e consente anche la cessione in massa di crediti presenti e futuri.

Nel caso di cessione di crediti in massa, la legge stabilisce specifici criteri di individuazione e, per i crediti futuri, considera i contratti da stipulare entro il periodo previsto dalla norma. Questo consente di organizzare operazioni continuative nelle quali i crediti vengono trasferiti man mano che vengono generati dall’attività aziendale.

La cessione di crediti futuri trova per questo particolare applicazione nei rapporti di factoring e nelle imprese caratterizzate da flussi commerciali ricorrenti.

I crediti contestati sono cedibili?

La contestazione del debitore non impedisce necessariamente la cessione del credito, ma introduce un elemento di rischio che incide direttamente sulla valutazione della posizione.

Se il debitore contesta l’importo, la corretta esecuzione della prestazione, la qualità della fornitura o addirittura l’esistenza dell’obbligazione, il cessionario acquisisce il credito insieme alla controversia che lo accompagna.

Diventa quindi essenziale ricostruire il rapporto attraverso contratto, ordini, fatture, documenti di consegna, corrispondenza e qualsiasi elemento utile a dimostrare la fondatezza della pretesa.

Una contestazione marginale può avere un impatto limitato; una controversia che riguarda invece l’esistenza stessa del credito può ridurne sensibilmente il valore o rendere l’acquisto poco interessante.

Cedibilità e recuperabilità non coincidono: un credito può essere giuridicamente trasferibile ma economicamente poco appetibile se la possibilità di ottenerne il pagamento è incerta.

Liquidazione giudiziale, come funziona la cessione ?

Anche un credito vantato verso un’impresa sottoposta a liquidazione giudiziale può essere ceduto, ma il suo valore dipende principalmente dalle prospettive di soddisfacimento all’interno della procedura.

In questo caso l’importo nominale perde parte della propria rilevanza. L’acquirente analizzerà soprattutto se il credito è stato ammesso al passivo, quale grado possiede, se beneficia di privilegi o garanzie, quale attivo sia disponibile e quali siano i tempi prevedibili della procedura.

Un credito chirografario di importo elevato può avere un valore economico molto contenuto quando le risorse disponibili sono assorbite dai creditori privilegiati. Una posizione assistita da garanzie o da un grado di prelazione favorevole può invece offrire prospettive differenti.

Per questo la valutazione richiede una lettura della procedura nel suo complesso e non del solo documento contabile. Mercatoria approfondisce il tema nell’articolo sulla cessione del credito in liquidazione giudiziale.

Si possono cedere i crediti verso la Pubblica Amministrazione?

I crediti verso la Pubblica Amministrazione possono essere ceduti, ma la loro cessione è soggetta a formalità e regole specifiche che devono essere verificate in base all’origine del credito e al rapporto con l’amministrazione debitrice.

Quando il credito deriva da un contratto pubblico assumono particolare importanza la forma dell’atto di cessione, la comunicazione alla stazione appaltante e le condizioni previste dalla normativa affinché il trasferimento sia opponibile all’amministrazione.

Per determinate posizioni può inoltre assumere rilievo la certificazione del credito attraverso la Piattaforma dei Crediti Commerciali, utilizzata per attestare crediti verso la PA che possiedono i requisiti richiesti, tra cui certezza, liquidità ed esigibilità.

La cessione di un credito verso la Pubblica Amministrazione richiede quindi una verifica preliminare più articolata rispetto a una normale fattura tra imprese private: prima di valutare il prezzo occorre accertare quale disciplina sia applicabile e quali formalità siano necessarie per rendere efficace l’operazione.

Quali crediti fiscali si possono cedere?

La possibilità di cedere un credito fiscale dipende dalla specifica normativa che disciplina quel credito, perché non esiste una regola unica che renda liberamente trasferibili tutte le posizioni verso l’Erario.

Un credito IVA, un credito derivante dalla dichiarazione dei redditi, un credito d’imposta agevolativo e un credito collegato a un bonus fiscale possono infatti avere regole completamente differenti in termini di cedibilità, utilizzo, soggetti ammessi e procedure.

Questo aspetto è particolarmente importante perché negli ultimi anni alcune discipline, soprattutto quelle relative ai bonus edilizi, sono state modificate più volte, introducendo limiti e restrizioni alla possibilità di trasferimento.

Prima di valutare una cessione è quindi necessario identificare con precisione la natura del credito, la norma che lo ha generato, le modalità con cui può essere utilizzato e gli eventuali limiti previsti.

Puoi approfondire le diverse casistiche nella guida dedicata alla cessione dei crediti fiscali tra aziende.

Quali crediti non possono essere ceduti?

La cedibilità rappresenta la regola generale, ma esistono crediti che non possono essere trasferiti per la loro natura, per un divieto previsto dalla legge o per specifiche limitazioni contrattuali.

L’articolo 1260 del Codice civile esclude, in particolare, i crediti di carattere strettamente personale e mantiene fermi i casi nei quali il trasferimento è vietato dalla legge. Anche le parti possono prevedere contrattualmente limiti alla cessione, la cui efficacia deve essere verificata nel caso concreto.

Da queste ipotesi vanno però distinte le posizioni che non sono propriamente “incedibili”, ma presentano problemi di esistenza o recuperabilità. Un credito già estinto o pagato, per esempio, non costituisce più una normale posizione attiva. Un credito prescritto o scarsamente documentato può invece esistere formalmente, ma offrire possibilità di recupero molto ridotte.

La distinzione è importante perché non cedibile e difficilmente recuperabile non significano la stessa cosa. Mercatoria analizza più approfonditamente queste situazioni nell’articolo Quando non è possibile la cessione del credito?.

Serve il consenso del debitore per cedere un credito?

La cessione del credito può normalmente avvenire senza il consenso del debitore, perché il trasferimento modifica il soggetto che ha diritto al pagamento ma non l’obbligazione dovuta.

Occorre però distinguere il rapporto tra cedente e cessionario dagli effetti della cessione nei confronti del debitore. L’articolo 1264 del Codice civile stabilisce infatti che il trasferimento diventa efficace nei suoi confronti quando viene accettato oppure notificato.

La comunicazione svolge quindi una funzione pratica essenziale: informa il debitore dell’avvenuto trasferimento e gli consente di sapere a quale soggetto effettuare correttamente il pagamento.

Prima di procedere è comunque necessario verificare il contratto originario, perché possono esistere clausole che limitano o disciplinano la possibilità di cedere il credito.

Cosa succede alle garanzie quando viene ceduto il credito?

La cessione trasferisce normalmente insieme al credito anche i diritti accessori che lo rafforzano, comprese le garanzie nei limiti previsti dalla legge e dalla loro specifica natura.

L’articolo 1263 del Codice civile stabilisce che con il credito passano al cessionario anche privilegi, garanzie personali e reali e gli altri accessori collegati alla posizione.

La presenza di una garanzia può avere un peso significativo nella valutazione economica. Una fideiussione valida, un’ipoteca o un’altra forma di protezione possono aumentare le probabilità di recupero rispetto a un credito privo di qualsiasi tutela aggiuntiva.

La sola esistenza formale della garanzia non è tuttavia sufficiente. Prima della cessione bisogna verificarne validità, opponibilità, valore effettivo e concreta possibilità di escussione.

Conclusione

Per un’azienda, individuare un credito formalmente cedibile è soltanto il primo passaggio. La vera valutazione riguarda la qualità della posizione: origine del diritto, documentazione, solvibilità del debitore, garanzie, eventuali contestazioni e prospettive concrete di recupero.

Questo passaggio diventa ancora più importante per crediti deteriorati, posizioni concorsuali e portafogli composti da numerosi debitori. In questi casi il valore nominale può essere molto distante dal valore economico effettivo.

Mercatoria analizza singoli crediti e portafogli per comprendere non soltanto se possano essere ceduti, ma quale sia la strategia più coerente tra cessione, recupero, accordo e gestione giudiziale.

Una posizione ben ricostruita consente infatti di decidere prima se vendere e soltanto dopo a quale prezzo.

Articolo redatto con la supervisione di Stefano Lorusso, CEO di Mercatoria S.p.A.

FAQ

Fonti

Codice civile – articoli 1260 e seguenti sulla cessione del credito.

Legge 21 febbraio 1991, n. 52 – Disciplina della cessione dei crediti di impresa.

Ministero dell’Economia e delle Finanze – Piattaforma per la certificazione dei crediti commerciali verso la Pubblica Amministrazione.

D.Lgs. 36/2023 e relativa disciplina sulla cessione dei crediti derivanti dai contratti pubblici.