serve riscriverli dopo la riforma?

Non tutte le clausole vanno toccate: la differenza tra un rinvio normativo e una clausola trascritta cambia tutto.

Chi amministra una società per azioni, in questi mesi, si trova davanti a una domanda concreta: lo statuto attuale resiste alla riforma della governance, o va riscritto da cima a fondo? Molti temono un lavoro notarile lungo e costoso, magari superfluo. Serve riscrivere gli statuti societari dopo la riforma del Dlgs 47/2026? La risposta, secondo lo studio n. 63-2026/I del Consiglio nazionale del Notariato, è più rassicurante di quanto sembri: non è necessaria una riscrittura integrale, ma un controllo mirato clausola per clausola, perché il decreto ha modificato alcune regole e soprattutto rinumerato gran parte degli articoli del Codice civile.

Quando lo statuto va davvero modificato?

Il criterio distintivo è semplice da enunciare, meno immediato da applicare: bisogna capire quando lo statuto va modificato e quando invece basta interpretarlo alla luce delle nuove norme. Il primo controllo riguarda la governancedelle società per azioni. Il nuovo art. 2380 cod. civ. pone sullo stesso piano il sistema con collegio sindacale, il sistema con consiglio di sorveglianza e il sistema con comitato per il controllo sulla gestione, abbandonando le vecchie denominazioni di “dualistico” e “monistico”. Lo statuto deve esprimere la scelta per uno di questi tre sistemi.

Per le società già costituite, però, non serve alcuna modifica se dallo statuto risulta con certezza quale modello sia stato adottato. L’intervento diventa invece necessario in un caso preciso: quando lo statuto si limita a elencare i tre sistemi possibili senza sceglierne uno, rimettendo la decisione di volta in volta all’assemblea.

Uno statuto che recita semplicemente “la società può adottare il sistema tradizionale, dualistico o monistico, secondo quanto deliberato dall’assemblea” non individua un modello specifico: qui la modifica non è facoltativa, perché la norma richiede oggi una scelta espressa, non una possibilità generica lasciata aperta.

Un riferimento a un articolo abrogato rende inefficace la clausola?

No, e questo è un equivoco frequente tra chi si accosta per la prima volta alla riforma. Il secondo controllo riguarda i rinvii numerici: molte norme sono state spostate o rinumerate nel Codice civile. Un riferimento statutario a un articolo oggi abrogato non significa automaticamente che la clausola abbia perso efficacia.

Se la disposizione richiamata è stata semplicemente ricollocata altrove, il rinvio va letto come riferito alla nuova norma corrispondente. Resta comunque opportuno censire questi richiami numerici e, quando lo statuto viene modificato per altre ragioni, aggiornare anche la numerazione, così da evitare ambiguità future per chi legge il documento senza conoscere la storia normativa della riforma.

Rinvio a una norma o trascrizione del suo contenuto: perché conta la differenza?

Qui si gioca il controllo più delicato tra i tre. Bisogna distinguere le clausole che rimandano a una norma del Codice da quelle che, invece, ne riproducono il testo per intero. Un rinvio è tendenzialmente “mobile”: segue l’evoluzione della legge, e si aggiorna automaticamente quando la norma richiamata cambia.

Una clausola che ha trascritto la vecchia disciplina si comporta diversamente: tende a restare cristallizzata nel suo tenore originario, anche quando la nuova legge ha allentato il vincolo che quella disciplina imponeva. La conseguenza pratica è che due statuti, formalmente simili, possono produrre effetti opposti a seconda che contengano un rinvio o una trascrizione.

Uno statuto che scrive “gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, ai sensi dell’art. [numero]” contiene un rinvio mobile: se la norma richiamata cambia, la clausola segue il nuovo contenuto. Uno statuto che invece trascrive per intero il vecchio divieto di concorrenza, parola per parola, resta vincolato a quel testo anche se la legge nel frattempo lo ha ammorbidito.

Quali clausole richiedono un esame più approfondito?

Meritano attenzione particolare le clausole sui requisiti di eleggibilità degli organi di controllo e sul divieto di concorrenza degli amministratori, perché la riforma ha inciso su entrambi questi aspetti nel merito, non solo nella numerazione. In questi casi non basta sostituire un numero di articolo: occorre stabilire quale disciplina risulti oggi effettivamente applicabile, e se la clausola statutaria, così come scritta, continui a produrre un effetto autonomo rispetto alla nuova norma di legge.

La differenza tra i due tipi di controllo, quello sui rinvii numerici e quello sulle clausole di rinvio sostanziale, non è solo teorica. Un semplice aggiornamento del numero dell’articolo richiamato non risolve il problema quando la clausola, nella sostanza, riproduceva un contenuto normativo che oggi non esiste più nella stessa forma.

Cosa deve fare in pratica chi amministra una società?

Il lavoro da compiere non è una riscrittura generale, ma un check-up strutturato in passaggi precisi. Identificare il sistema di governance effettivamente adottato dallo statuto; individuare i vecchi rinvii numerici e verificarne la corrispondenza con la nuova numerazione; distinguere i rinvii mobili dalle clausole che riproducono un testo normativo ormai superato; isolare le disposizioni sostanzialmente incise dalla riforma, come quelle sull’eleggibilità degli organi di controllo e sul divieto di concorrenza; modificare ciò che effettivamente richiede un adeguamento, e valutare l’aggiornamento delle altre clausole solo quando serve a eliminare dubbi interpretativi che potrebbero altrimenti sorgere in sede di applicazione pratica.