In assenza di un’espressa previsione normativa, il gestore del registro per la circolazione digitale non è equiparabile all’intermediario tradizionale e non può operare come banca di primo livello
Il responsabile del registro per la circolazione digitale non rientra fra i soggetti abilitati a raccogliere le autocertificazioni degli investitori non residenti e a effettuare le comunicazioni al sistema di interscambio, né è legittimato a presentare il modello 118/Imp. Questo è il principio espresso dall’Agenzia delle entrate con la risposta a interpello n. 170/2026.
Il caso in esame
La questione sottoposta all’Agenzia delle entrate riguarda una società iscritta nell’elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale previsto dal “decreto Fintech” (Dl n. 25/2023). Il decreto ha introdotto nell’ordinamento italiano la possibilità di emettere, registrare e trasferire strumenti finanziari in forma digitale mediante scritturazione su registri distribuiti (distributed ledger) basati su tecnologia blockchain, superando il tradizionale sistema di gestione accentrata presso depositari centrali.
Il contribuente gestisce una piattaforma basata su tecnologia Dlt (Distributed Ledger Technology) destinata all’emissione e alla circolazione in forma digitale (c.d. “tokenizzata”) di strumenti finanziari, tra cui obbligazioni e titoli di debito soggetti al regime fiscale disciplinato dal decreto legislativo n. 239/1996.
Nel modello organizzativo rappresentato dal contribuente, il responsabile del registro cura l’emissione e la registrazione degli strumenti finanziari digitali, identifica i titolari e registra i trasferimenti di proprietà. Nella stessa struttura societaria opera una società fiduciaria, (soggetta al totale controllo della prima) che interviene nei flussi di pagamento degli interessi e nell’applicazione dell’imposta sostitutiva, sulla base delle informazioni ricevute sulla residenza fiscale degli investitori, svolgendo il ruolo di intermediario nell’applicazione del regime fiscale degli interessi sugli strumenti finanziari “tokenizzati”.
Secondo il contribuente tale assetto riprodurrebbe, seppure in forma innovativa, le funzioni svolte nel sistema tradizionale dalla banca di primo livello, definita dal decreto del ministero delle Finanze n. 632/1996 (contenente il Regolamento di attuazione dell’articolo 11, comma 4, lettere a) e b), del decreto Fintech) come «ogni ente creditizio e finanziario avente sede in Italia ovvero in Paesi esteri che agisce come intermediario nel deposito di obbligazioni o titoli similari pubblici o privati detenuti direttamente o indirettamente, dall’effettivo beneficiario dei proventi dei titoli medesimi presso la banca di secondo livello» (articolo 1, comma 1, lettera a)). Per banca di secondo livello si intende, invece, «una banca o una società di intermediazione mobiliare residente ovvero una stabile organizzazione in Italia di banche o di società di intermediazione mobiliare non residenti depositarie o sub depositarie dei titoli di cui alla lettera a), che intrattengano rapporti diretti in via telematica… con il Ministero delle finanze Dipartimento delle entrate [attualmente Agenzia delle entrate], ai fini della procedura di non applicazione dell’imposta sostitutiva. (…)».
Per tali ragioni la società ha chiesto di sapere se il responsabile del registro possa essere equiparato a una banca di primo livello, con la conseguente possibilità di raccogliere le autocertificazioni dei soggetti non residenti, effettuare le comunicazioni previste al Sistema di interscambio dati (Sid) e presentare il modello 118/Imp. Ha, inoltre, domandato se il modello organizzativo adottato, fondato sulla separazione delle funzioni tra gestore del registro e società fiduciaria, sia compatibile con la disciplina dettata dal Dlgs n. 239/1996, relativa al regime fiscale applicabile ai redditi derivanti da strumenti finanziari.
I principi di diritto che regolano la materia
Nel proprio percorso argomentativo, l’Agenzia ricorda che il decreto Fintech ha introdotto nell’ordinamento italiano la possibilità di emettere e trasferire strumenti finanziari in forma digitale attraverso registri distribuiti, in attuazione del Regolamento (Ue) 2022/858. Tuttavia, la relazione illustrativa del decreto, all’articolo 8, afferma espressamente che «restano ferme la disciplina impositiva e le modalità di applicazione della stessa prevista per i corrispondenti strumenti finanziari non emessi in forma digitale». Per quanto riguarda gli interessi e gli altri proventi delle obbligazioni e dei titoli similari, continua quindi a trovare applicazione il decreto legislativo n. 239/1996.
Tale normativa individua i soggetti tenuti ad applicare l’imposta sostitutiva e disciplina anche i casi di esenzione riconosciuti ad alcune categorie di investitori non residenti, purché siano rispettati specifici requisiti, tra i quali il deposito dei titoli presso intermediari abilitati qualificati. La procedura per evitare l’applicazione dell’imposta sostitutiva richiede, infatti, il coinvolgimento di banche, società di intermediazione mobiliare o stabili organizzazioni che intrattengano rapporti telematici diretti con l’Agenzia delle entrate.
Sul piano operativo, la risposta richiama inoltre i chiarimenti già forniti dal governo in sede parlamentare, secondo cui nelle ipotesi di completa disintermediazione degli strumenti finanziari digitali l’imposta sostitutiva deve essere applicata secondo la disciplina dell’articolo 5, comma 2, del Dlgs n. 239/1996. In tali casi, quando i titoli non sono depositati presso gli intermediari individuati dalla legge, l’imposta è applicata dal soggetto che eroga i proventi o, se il pagamento avviene direttamente, dall’emittente stesso.
Il parere reso dall’Agenzia delle entrate
L’Agenzia conclude che, in base alla normativa attualmente vigente, il responsabile del registro per la circolazione digitale non può essere assimilato alla banca di primo livello né agli altri intermediari espressamente individuati dal decreto legislativo n. 239/1996 e dal relativo regolamento di attuazione. In assenza di una previsione normativa che ne estenda il novero, tale soggetto non è quindi legittimato a raccogliere le autocertificazioni dei non residenti, a effettuare le comunicazioni previste al Sid né a presentare il modello 118/Imp.
Di conseguenza, la modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva agli interessi e agli altri proventi delle obbligazioni e dei titoli similari emessi e circolanti in forma digitale resta quella prevista dall’articolo 2, comma 5, del Dlgs n. 239/1996. Il principio di neutralità tecnologica invocato dal contribuente non può, infatti, tradursi nell’estensione, in via interpretativa, di qualifiche e funzioni che il legislatore ha attribuito esclusivamente ai soggetti espressamente individuati dalla normativa vigente.
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